La 190 SL, che aveva goduto di ampi consensi per parecchi anni, stava invecchiando e la Casa di Stoccarda decise di avviare la progettazione di una nuova spyder (impropriamente definita roadster). Il progetto nacque intorno al 1961: tre erano le richieste dei vertici Daimler-Benz nei confronti dei responsabili dei vari reparti coinvolti nel progetto: l'autovettura doveva essere brillante, confortevole e spaziosa; doveva essere realizzata attingendo dal maggior numero possibile di risorse di cui già si disponeva ed infine doveva avere una linea accattivante. Per quanto riguardava la meccanica si scelse di basare la vettura sul pianale accorciato della 220 SEb W111, equipaggiato però con una motorizzazione più potente realizzata a partire dal 2.2 litri M180 che già si aveva e che era già utilizzato per equipaggiare sempre le Heckflosse. e la carrozzeria, invece, ci si avvalse del valore dell'equipe di designers guidata da Paul Bracq, sotto la supervisione di Friedrich Geiger.